Компании «ВымпелКом Лтд.» («ВымпелКом») и Weather Investments S.p.A («Weather») рады объявить, что они подписали сегодня соглашение в отношении объединения двух групп компаний («Сделка»), создавая пятого крупнейшего оператора мобильной связи в мире по размерам абонентской базы, с объемом чистой операционной выручки на основе проформы 21,5 миллиарда долларов США и EBITDA на основе проформы в размере 9,5 миллиардов долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2009 года.
По завершении Сделки ВымпелКом будет владеть, через Weather, 51,7% компании «Orascom Telecom Holding S.A.E.» («Orascom Telecom») и 100% «Wind Telecomunicazioni S.p.A.» («Wind Italy»). По условиям Сделки акционеры Weather передадут ВымпелКому свои акции Weather в обмен на пакет, состоящий из 325 639 827 новых выпущенных обыкновенных акций ВымпелКома, денежные средства в размере 1,8 миллиарда долларов США и некоторые активы, которые будут выделены из «Orascom Telecom» и из «Wind Italy». Доли Weather в этих активах, которые включают в себя главным образом инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее, будут переданы существующим акционерам Weather. Греческий актив Wind Hellas Telecommunications S.A. полностью исключен из Сделки.
Акции ВымпелКом, выпущенные для акционеров Weather по завершении Сделки, будут представлять 20% экономического участия и 18,5% голосующих акций расширенной группы компаний ВымпелКом. После выпуска новых акций ВымпелКома, Telenor ASA через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS (“Telenor”) и Altimo Holdings & Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. (“Altimo”) будут владеть соответственно 31,7% и 31,4% экономического участия и 29,3% и 36,4% голосующих акций Компании. У миноритарных акционеров доля экономического участия в ВымпелКом будет составлять 17%, а доля голосующих акций – 15,7%.
Предполагается, что в расширенный Совет директоров ВымпелКома, который будет состоять из 11 членов, Weather будет номинировать двух директоров, а Telenor и Altimo, будут по-прежнему номинировать по три директора. Три члена Совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с одним крупным акционером.
Условия подписанного соглашения 3 октября 2010 года получили единогласное одобрение Наблюдательного Совета ВымпелКома и Совета Директоров Weather.
Комментарии Председателя Наблюдательного Совета ВымпелКома Джо Лундера
«Наблюдательный совет ВымпелКома полностью поддержал стратегию ВымпелКома по расширению и предложенную Сделку с Weather. Эта комбинация создает ведущую глобальную телекоммуникационную компанию с мощным присутствием в Европе, Азии и Африке. Совет уверен, что эта сделка приведет к созданию значительной долгосрочной стоимости для всех наших акционеров».
Комментарии Председателя Совета директоров Weather Нагиба Савириса:
«Заключение этой исторической сделки является лучшим подтверждением высокого качества наших активов – Orascom Telecom и Wind Italy, значительной стоимости, созданной нами за многие годы для наших акционеров. Мы разделяем с нашими новыми партнерами в ВымпелКоме уверенность в блестящих перспективах нашей новой, расширенной и диверсифицированной телекоммуникационной платформы. Более того, я уверен, что миноритарные акционеры OTH смогут воспользоваться преимуществами от синергий, появившихся благодаря объединению двух групп, особенно в области закупок, и от общего усиления и снижения рисков баланса Orascom Telecom. Я буду рад присоединиться к деятельности новой группы и войти в состав Наблюдательного Совета ВымпелКома».
Комментарии Главного управляющего директора ВымпелКома Александра Изосимова:
«Сегодняшнее объявление является трансформационной сделкой для Вымпелкома. Она предлагает нашим акционерам доступ к привлекательным быстрорастущим рынкам Азии и Африки, а также возможность еще более диверсифицировать источники выручки с точки зрения географии, валюты и характеристик рынка. Данная сделка также дает ВымпелКому возможность воспользоваться преимуществами тех значительных возможностей, которые мы видим в быстрорастущем рынке мобильной передачи данных, и применить уже имеющийся в этой сфере опыт компании Wind Italy и других компаний группы Weather. Мы рады возможности работать с нашими новыми партнерами из Weather, используя богатый управленческий опыт этих компаний на развивающихся и развитых рынках, и раскрыть в полном объеме синергетический потенциал предлагаемого объединения».
Основная операционная и финансовая информация
По закрытии сделки ВымпелКом станет пятым крупнейшим оператором мобильной связи по абонентам в мире, который
¨ осуществляет операции в 20 странах в Европе, Азии, Африке и Северной Америке, на территории где проживает в общей сложности около 850 миллионов человек
¨ имеет чистую операционную выручку 21,5 миллиарда долларов США на основании проформы по результатам года, закончившегося 31 декабря 2009 года
¨ имеет скорректированную EBITDA на основании проформы по результатам 2009 года 9,5 миллиарда долларов США, а маржа EBITDA за 2009 год — приблизительно 44%.
Цели сделки
Объединение ВымпелКом и Weather приведет к созданию значительной ценности для акционеров как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе.
В результате Сделки существенно увеличится масштаб операций и сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания, имеющая более 174 миллионов абонентов.
Произойдет значительная диверсификация доходной базы ВымпелКома. На основе проформы по итогам 2009 года доля существующих российских операций составит 36%, а доля Wind Italy — 34 % в объединенной компании . В группе также будет представлен привлекательный набор активов на развивающихся и развитых рынках в Восточной Европе, Азии и Африке. Объединенная группа будет иметь сбалансированный профиль бизнес рисков, повышающий ее способность достигать прибыльного роста, в том числе в сегменте услуг мобильной передачи данных.
Существует значительный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями ВымпелКома и Weather, которые по оценкам составляют 2,5 миллиарда долларов США NPV. Главным образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.
Финансирование
Оплата денежными средствами в размере 1,8 миллиарда долларов США будет финансироваться за счет текущего остатка денежных средств, а также новых долговых обязательств.
Дополнительно, Сделка затронет положения о смене контроля в существующих долговых обязательствах группы Weather, что может потребовать рефинансирования некоторых из таких долговых инструментов. ВымпелКом и Weather планируют запустить финансовый процесс, включая направление заявлений о получении согласий в необходимых случаях, в октябре – ноябре. Компании уже получили письма от участвующих в финансировании банков, которые с высокой долей уверенности подтверждают планируемое рефинансирование.
Общий объем дополнительного финансирования, которое будет необходимо привлечь с учетом получения разрешений по существующим долговым инструментам, как ожидается, будет находиться в диапазоне от 2 до 2,5 миллиарда долларов США. По завершении Сделки чистый долг составит 24 миллиарда долларов США.
Предполагается, что будут по-прежнему использоваться независимые структуры финансирования на уровне Wind Italy и Orascom Telecom, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирован за счет внутригруппового займа от ВымпелКом. Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom, как предполагается, сохранится. Часть требований по рефинансированию долга может также быть выполнена за счет отчуждения неключевых активов.
Финансовое состояние ВымпелКома после закрытия Сделки останется устойчивым. Соотношение чистого долга к EBITDA за последние 12 месяцев ВымпелКома на основе проформы по состоянию на 30 июня 2010 года увеличится после закрытия Сделки до 2,5 и предполагается, что в последующем этот показатель будет быстро снижаться.
Дивидендная политика
Дивидендная политика ВымпелКома, в отношении ежегодного распределения как минимум 50% объединенного свободного денежного потока от операций Киевстара и российских операций ОАО «ВымпелКом», подтверждена.
Условия Соглашения о продаже и обмене акций
Обязательные условия закрытия Сделки включают в себя, помимо прочих, получение разрешений, необходимых согласно законодательству о конкуренции или антимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получение корпоративных одобрений, в том числе одобрения совета директоров, одобрение акционеров ВымпелКома в отношении выпуска акций в связи со Сделкой и любых других необходимых вопросов; финансирование, а также подписание юридически обязательного соглашения акционеров между Altimo, Telenor и акционерами Weather. В случае невыполнения любого обязательного условия, соглашение может быть расторгнуто.
Активы, которые планируется выделить из Orascom Telecom после завершения сделки, включают 34,7% доли прямого и косвенного участия в «Egyptian Company for Mobile Services» («ECMS»), 75,0% доли участия в «Koryolink» в Северной Корее, а также некоторые операции связанные с подводным морским кабелем и интернет порталом. Активы, которые будут отделены от «Wind Italy», включают интернет портал Libero, дочернюю компанию «Wind International Services», оказывающую оптовые услуги связи, и бизнес, связанный с подводным морским кабелем между Италией и Грецией. Точная структура сделки по передаче этих активов будет разработана и скоммуницирована на более поздних этапах.
Процесс выделения или отчуждения активов потребует оформления необходимой документации и разрешений, в том числе одобрения акционеров Orascom Telecom.
В случае, если планируемое выделение активов осуществить не удастся по регуляторным или другим причинам, будут реализованы альтернативные варианты.
Предполагаемый график сделки
В соответствии с соглашением о продаже и обмене акций потребуются финальные одобрения советов директоров и акционеров обеих компаний в отношении Сделки. Планируется, что внеочередное общее собрание акционеров ВымпелКома состоится до конца года, при этом получение регуляторных одобрений и завершение сделки ожидается в первом квартале 2011 года. Выделение активов планируется завершить к третьему кварталу 2011 года.
Телефонная конференция для аналитиков и управляющих фондами
Телеконференция для аналитиков и управляющих фондами с участием Главного управляющего директора ВымпелКома Александра Изосимова и Главного управляющего директора Weather Халида Бичара состоится 4 октября в 16:30 (Лондон), 17:30 (центральноевропейское время), 19:30 (Москва), 11:30 (североамериканское восточное время). Ниже приведены номера телефонов для регистрации участия:
Международный: +1 913 312 1397
Номер бесплатного вызова в США: +1 888 256 9134
Пароль для доступа в конференцию: 2781412
Телефонная конференция и презентация слайдов доступна через вебкаст по адресу: http://www.vimpelcom.com
Консультанты
ВымплеКом привлек UBS Investment Bank и Deutsche Bank в качестве финансовых консультантов компании, а Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP в качестве консультанта по юридическим вопросам.
CitigroupGlobal Markets Limited выступил в роли финансового консультанта и предоставил заключение о справедливости цены Наблюдательному Совету ВымпелКома.
Weather привлек Lazard,EFG-Hermes и Credit Suiss в качестве финансовых консультантов компании, а Cleary Gottlieb Steen & Hamilton в качестве консультанта по юридическим вопросам.
Вера Тимофеева
